完善有利于创新的公司治理结构
回顾企业发展的历程，如果说导入市场经济、重视企业管理、注重顾客需求造就了一大批成功企业的话，那么未来十几年，建立完善的现代企业制度、重视公司治理和注重利益相关者是企业成功的重要保证。现代企业制度建设也将进入一个崭新的阶段：完善公司治理，进入“合规、创新与发展”的公司治理新阶段。
从国内外公司治理实践看，公司治理的基本要素就是规则和合规。公司治理作为保证公司有效运行和决策科学的一种机制，其基础就是治理机制赖以运行的一系列规则。因此，公司治理必须要有规则意识，要制定和明确公司运行需要遵循的规则。公司规则首先包括在公司治理实践中总结提炼并以法律形式确立下来的共有规则，如《公司法》、《上市公司治理准则》等，产权设计和公司章程是法律法规以外最大的公司治理规则。特别值得强调的是，新《公司法》赋予公司诸多自主权，公司章程对规范公司运营的作用更为突出，这也要求企业进一步强化规则意识，通过公司章程设计灵活、高效的公司治理机制。股权分置改革的基本完成也为深化公司治理改革提供了新的契机。
经过多年的学习和总结，公司治理正在向合规转型，这也是国际化对公司治理的必然要求。在这一过程中，公司治理呈现出了消极合规的特征，即为了满足公司治理的强制性要求，为“合规”而合规，这往往会导致公司治理成本的上升。企业的合规意识应该是以降低治理成本、提高治理效率为目标的积极、自愿的合规。企业改革从股份制改造到建立现代企业制度，一直致力于完善公司治理机制，公司治理改革已经进入由“消极守规”向“主动合规”转变的新阶段。此时，合理的公司治理结构不仅仅要“合规”，还必须要有利于企业的创新，有利于企业的发展。
我国企业改革进入公司治理改革的新阶段，这已成为人们的共识。国企改革最关键的就是掌握国家经济命脉的大型国有企业集团的改革。他们分布于国防军工、石油石化、通信、电力、冶金、电子、交通运输等重要领域。央企建立规范的董事会，是实现出资人职责真正到位的需要，是实现科学决策的需要，是走向国际化的需要。正是基于上述的认识，我们与国务院国资委合作，进行了国有独资企业建立规范董事会问题的课题研究。我们总结了董事会试点以来的情况，对国有独资企业建立规范董事会的一些关键问题进行了深入的论证，取得了一定的突破。课题研究过程中我们发现，国有独资企业建立规范的董事会不仅符合企业的现状，而且也是与国际接轨的。建立规范的董事会之后，董事会的评价以及董事的选聘、培训、评价和激励等问题便被提上议程。
过去一年，在企业大步“走出去”
的同时，外资对中国企业表现出前所未有的兴趣。合资本身是战略合作的一种典型形式，是一种优化资源配置，促进企业发展和提高管理水平的有效方式，但如果在合资中没有把握必要的治理优势，所谓的经营控制权就变成了无本之木，其背后蕴含着控制权彻底丧失的风险。因此，合资成败的关键不在合资本身，而在于如何规避合资中可能的公司治理风险。特别是在当前外资并购日益激烈的背景下，为使企业更好地利用外资，除了要建立健全宏观监督体系外，强化合资中的治理权意识，防范可能的治理风险。比如，合资时中方各个公司可以组建一个母体，由其作为投资主体对合资公司持股，防止合资方被外方各个击破。再比如，合资中可以设定优先认股权，防止外方在股东之间收购或者增持而成为控股大股东等等。企业可根据自身具体情况而采取有针对性的防范机制，以构筑有效的公司治理防线，从而将合资之初的静态优势转化为合资后的动态优势。
近年来，一些大银行、大企业纷纷赴海外上市，经过改制的中国企业要接受国际公司治理标准的检验。而一些赴海外上市的中国企业接连遭遇的公司治理事件，则表明中国企业面临着公司治理国际化的挑战。我们认为，在国内公司治理已经进入到一个新的合规阶段的情况下，公司治理方面的缺陷可能将会给其带来巨大的风险。海外上市公司必须先练好公司治理之“内功”。要合规就要有良好的制度法律环境，比如之前建立的独立董事制度，现在已经正式写入了公司法，上市公司必须导入独立董事制度，接下来就是如何做好的问题。在越来越多企业“走出去”的背景下，如何规避海外经营过程中的公司治理风险事关企业持续健康发展。
作者:南开大学商学院院长 李维安 |
